La cession de titres à un prix inférieur à leur valeur vénale est en principe sanctionnée sur le plan fiscal.
En effet, l’administration fiscale redresse sans difficulté une cession sous-valorisée, considérant qu’il peut s’agir d’une donation déguisée.
Dans un arrêt du 2 juillet 2025, le Conseil d’État a nuancé cette position en évoquant deux situations dans lesquelles la cession de titres à prix minoré est acceptable.
- Fixation du prix dans un contrat antérieur
Il s’agit tout d’abord de l’hypothèse dans laquelle une cession future a été prévue par un contrat. Une estimation du montant de la transaction peut alors être établie au moment de la signature.
Cette estimation peut être inférieure au prix des titres au moment de la cession, laissant apparaître un écart significatif.
Le Conseil d’État estime que si le prix a été raisonnablement anticipé compte tenu d’une situation spécifique dans ce cas, l’administration fiscale ne peut constater un acte anormal de gestion.
Il appartient donc à l’administration d’établir le caractère erroné de l’évaluation du prix au moment de la signature.
- Contrepartie attendue d’un ensemble contractuel
La cession de titres peut également s’inscrire dans un engagement couplé des parties. Dans ce cas-là, le prix minoré de la cession de titres doit être compensé par des contreparties en faveur du cédant.
En ce sens, le Conseil d’État affirme qu’il est essentiel de ne pas prendre en compte simplement le prix du titre, mais aussi la contrepartie attendue.
Il importe alors pour le contribuable de vérifier que l’écart constaté entre le prix des titres et leur valeur vénale correspond à la valeur des autres contreparties prévues.
À défaut, la charge de la preuve incombe à l’administration fiscale, qui doit établir l’insuffisance de cette autre contrepartie.
Les cessions de sociétés peuvent avoir de multiples implications fiscales. LACOUR AVOCATS vous accompagne pour vous prémunir contre les risques liés à vos opérations de restructuration, vos cessions, etc.