Les cessions de participations dans des personnes morales principalement constituées d’immeubles ou de droits immobiliers doivent être enregistrées, au taux de 5%. Ainsi céder un immeuble en direct ou par le biais d’une société ne change rien en matière de droit d’enregistrement.
La Loi de Finances pour 2024 avait déjà renforcé les obligations déclaratives relatives aux cessions de ce type. L’administration fiscales est récemment venue y apporter quelques précisions pour aiguiller dans la rédaction sur trois aspects.
1. NOTION DE TRANSPARENCE
Une personne morale à prépondérance immobilière est une forme de société qui a pour but d’acquérir ou de construire des biens immobiliers : exemple société civile immobilière. Elle peut être transparente dès lors qu’elle ne dispose pas d’une personnalité fiscale distincte. Ainsi, ce sont les associés qui seront redevables de l’impôt.
Si une personne morale à prépondérance immobilière, objet de la cession des participations, est une société d’attribution transparente, vous devrez indiquer son caractère transparent dans votre acte de cession.
2. DROIT A JOUISSANCE
Le droit à la jouissance d’un bien immobilier est la capacité à disposer librement du bien. La personne qui détient ce droit peut donc habiter dans le bien ou le mettre en location, par exemple.
Il est désormais obligatoire de mentionner dans l’acte que les participations cédées confèrent à la personne qui les reçoit le droit à la jouissance d’immeubles ou fractions d’immeubles.
3. DETTES DU CEDANT REPRISE PAR LE CESSIONNAIRE
Lors de la cession, il est possible pour la personne bénéficiaire d’acquitter, directement ou indirectement, des dettes contractées auprès du cédant par cette personne morale.
Il peut s’agir des comptes courants d’associés dont le cédant est titulaire ou des dettes dont le cédant s’est porté garant personnellement, comme un cautionnement par exemple.
Ici, l’Administration précise que les actes concernant les cessions évoquées ci-dessus devront obligatoirement indiquer distinctement s’ils prennent en charge le passif de la personne morale, et indiquer le montant de la dette. Une façon de pouvoir percevoir des droits d’enregistrement.
En bref, pas simple de rédiger son acte de cession ! Si vous ne formaliser pas les bonnes mentions, l’acte sera refusé à l’enregistrement et vous devrez prévoir un avenant complémentaire/
